1948年，人民解放军在山东战场连续发动攻势作战，大量歼灭了敌人的有生力量。至1949年4月，山东全境除青岛、即墨和内长山列岛外均已解放。困据在青（岛）、即（墨）地区的国民党军队有第十一绥靖区刘安祺部第三十二军、第五十军、绥靖区独立旅，山东保安第二、四旅，青岛保安旅以及海、空军等约7万余人。面对人民解放军的强大攻势，蒋介石为保存残余有生力量，准备随时撤退青岛守军。据此，第十一绥靖区司令官刘安祺以“保持有生力量，力避就奸”的作战方针，将青岛的设防多次进行了调整。最后将青岛外围，由沧口至即墨城，布设了三道防线：第一道防线，沿南泉、马山、即墨城、窝洛子、四舍山至海岸一线；第二道防线，从女姑口、城阳、流亭沿白沙河一线；第三道防线，由沧口至李村一线。此外，在即墨城北的灵山、上疃要点设置了前进阵地。在兵力部署和战法上，刘安祺将保安队及还乡团放在第一道防线两翼，以便牵制人民解放军行动，掩护其主力撤退。敌军主力则放在便于机动的交通要道及两侧，并一面收缩一面向解放军进行掩护性出击，以隐蔽其撤退企图。
1949年4月20日，人民解放军发起渡江战役。山东军区为配合野战军向江南大进军，决定解放青岛，并成立青、即前线指挥部，由第三十二军军长谭希林为指挥，军政治委员彭林为政委，副军长刘涌为副指挥。以人民解放军第三十二军为主，指挥胶东军区警备第四旅、警备第五旅第十四团和滨海军分区、南海军分区3个警备团，于5月3日发起青即围攻战。其作战方针是：“逐步压缩、迫敌早撤，于敌撤退之际，寻机奸其一部或大部。”基本进攻部署是：第三十二军（辖九十四师、九十五师）向即墨城（不含）西北烟（台）——青（岛）公路以西和胶济铁路两侧敌军逐步向青岛市推进，并采取逐步压缩、分割包围的战法逐步向青岛市推进；胶东军区警备第四旅和警备第五旅第十四团，向即墨城（含）以东至海岸一线各孤守点敌军进击，主要任务是钳制该线敌军不向铁路沿线增援，保障主力左侧翼安全，并积极向南发展，扫清青岛市东北外围敌军，协同主力攻占青岛市。
青岛守敌第十一绥靖区司令官兼行政长官刘安祺，见人民解放军攻青在即，固守无望，便仓促地进行撤离青岛前的各项准备工作；大肆进行反共宣传；召开“应变”会议；胁迫工厂、学校南迁；欺骗和引诱市民、青年、学生随军南撤。
为了阻止敌人对青岛的破坏，中国人民解放军华东军区向刘安祺发出警告，令其停止南迁工厂、学校和对城市的破坏，否则将以战犯论处。中共胶东区党委和南海、滨北地委，为了保障作战的需要，积极组织、发动广大民兵和人民群众支前参战。仅南海地区从5月1日起，用6天时间，就组织群众为参战部队磨、运粮35万斤，运草742万斤，做军鞋1万余双；用3天时间抢修好通过即墨境内的青（岛）——烟（台）和青（岛）——沙（河）两条公路100余公里；组织支前参战民兵、民工6.5万余人，小推车5000余辆。中共青岛市委，为了阻止敌人胁迫工厂、学校南迁，开展了反南迁、反破坏的宣传工作；组织工厂、学校的地下共产党员，成立工人纠察队，武装护厂、护校、护库，防止敌人撤退时进行破坏和不法分子哄抢。胶东军区联络部和南海、滨北军分区联络科派出联络干部，通过内线直接与守敌团、营、连主官接触，策反倒戈。战前一切准备就绪。
扫清外围据点
首战灵山 灵山位于即墨城北15公里，是敌军前进阵地的防御要点，由国民党第三十二军二二五师七六四团一营防守。5月3日，胶东军区警备第四旅按预定作战计划，首先对灵山守敌发起了攻击。警四旅一部，从灵山东北侧迂回到灵山南侧，对守敌实施南北夹击。守敌慑于被奸，弃山南逃。警四旅跟踪追击至林戈庄，将逃敌与即墨城北援的敌六七四团主力包围，激战小时，歼敌一部。首战告捷。
激战上疃 上疃是灵山至即墨公路上的一个要点，由国民党第三十二军二五五师七六三团防守。5月4日，人民解放军第三十二军向上疃守敌发起进攻。第九十四师二八〇团担任主攻，第九十五师二八四团负责打援。战斗打响后，敌人为避免被奸，仓皇纠集7个团（三十二军二五二师、二六六师各2个团，二五五师1个团，五十军三十六师2个团）的兵力，依托盟旺山、马山进行反扑，均被击退，歼敌一部。翌日拂晓，敌又调集4个团的兵力，分东、西两路北上增援。东路二六六师第七九六团、七九八团沿大留村、盟旺山、后寨、蒋格庄向上疃；西路二五五师第七六四团、七六五团沿曹家庄、朱家、侯戈庄向上疃。两路敌军均被阻击在上疃以南地域。5月6日，击溃守敌反击，又歼敌一部。10日，担任主攻的第九十四师二八〇团向上疃守敌发起猛攻，激战一昼夜未克。翌日，第九十五师二八四团接替二八〇团继续攻击。二八四团二营五连首先攻占上疃西侧宋化泉村。守敌不断组织兵力向五连阵地反扑，战斗异常激烈。五连大部班、排长和机枪手英勇牺牲。指导员高喊：“坚守阵地，为牺牲战友报仇，为解放青岛立功！”连续打退敌人数次进攻，并乘胜攻占下疃。从而切断敌人南逃后路，对上疃形成南北夹击之势。15日，二八四团以攻坚与袭扰相结合的战法，向上疃守敌连续攻击4昼夜。至19日，被围之敌大部被奸，残敌乘隙突围南窜。至此，青岛外围敌人据点全部肃清，扫除了敌军第一道防线的屏障。
在人民解放军强大军事压力和政治攻势下，青岛守敌惊恐万状。在胶东军区派出的联络干部的策动下，敌人纷纷弃暗投明，成排、成连、成团地起义。5月24日，阴岛守敌第五十军二七〇师八一〇团团长杨瑞荃首先率部起义；25日，即墨营上守敌绥靖区独立旅一团团长韩福德率一团和二团二营投诚。
突破第一道防线 青即外围战斗结束后，人民解放军参战部队经过短期休整和调整部署，分东、中、西三路于5月26日向敌军第一道防线发起攻击。
追歼马山守敌 马山位于即墨城西北6公里，是敌军第一道防线西端要点。由敌军第五十军一部防守。5月26日，担任西路进攻的人民解放军第三十二军九十五师二八三团二营向马山守敌发起进攻。守敌慑于被奸，弃山南逃。二营四连追击20余公里，在栾家沟歼敌一部。
攻夺铁骑山 铁骑山位于惜福镇东12公里，是青岛守敌东部前沿守备要点，由青岛保安旅防守。5月25日夜，担任东路进攻的胶东军区警备第四旅（加强警备第五旅十四团）沿盟旺山、莲花山之间向九十六夼方向运动，秘密接敌，于26日拂晓前向青岛保安旅一团防守的铁骑山外围据点窝洛子发起攻击。激战10分钟，攻占窝洛子，守敌溃逃，追奸一部。警备第四旅又乘胜攻打鳌山卫，全奸守敌青岛保安旅一大队孙克来部。全部扫清铁骑山外围据点。5月28日，警备第四旅十团一营和警备第五旅十四团向铁骑山守敌发起攻击。因敌情突变，首攻受阻，持续4小时。当摸清守敌已由国民党二五五师替换了青岛保安旅后，进攻部队随即调整部署，在炮兵火力掩护下，指导员英勇奋战，于13时夺取了铁骑山。守敌为夺回阵地，以每人120块银圆的悬赏，收买一批亡命之徒组成敢死队，敢死队员光着膀子，端着冲锋枪，一窝蜂的猛扑上来，三次反扑均被八连击退。守敌又组织1个营的兵力，再次反扑，战斗异常残酷。经过数次反复争夺，部队伤亡惨重，子弹殆尽。指导员宫毛光带领仅剩的几名战士与冲上阵地的敌人展开肉搏战，当敌人冲上山顶时，战士初月俊冲出地堡，把最后一颗子弹射向敌人后，高呼：“打倒国民党反动派，解放全中国！”毅然跳下悬崖绝壁，壮烈牺牲，阵地失守。入夜，警备第四旅重新组织兵力，在炮火掩护下勇猛冲杀，全奸守敌，又夺回铁骑山。
奇袭驯虎山 驯虎山位于即墨城南5公里，多悬崖陡壁，且碉堡林立，易守难攻。5月27日晚，担任中路进攻的人民解放军第三十二军九十四师直逼驯虎山下。第二八二团一营二连担任主攻。二连一排隐蔽接敌，占领了驯虎山北侧两个无名高地后，向敌主阵地发起冲击。守敌以1个连的火力拼命封锁，一排进攻受阻。一排三班机智的避开敌军视线，迂回到守敌右侧，班长徐修武带领5名战士搭人梯攀绝壁登上山顶，迅速抢占有利地形与敌展开激战。炸毁敌碉堡数个，并用缴获的机枪、手榴弹攻击敌指挥所，守敌因失去指挥大乱，一排长率一、二班迅速从正面攻上山来，于5月28日3时全奸守敌。继之，二八一团三营七连出敌不意向驯虎山南侧的后旺山发起攻击，仅15分钟就全奸守敌1个加强营。5月30日拂晓，敌军用10门火炮向驯虎山阵地实施火力反击。中午，敌军150余人在炮火掩护先，从蝎子山上下来向驯虎山反扑，被击退。九十四师二八〇团趁势攻占了蝎子山。
5月27日午夜，在滨北军分区部队强大军事和政治攻势下，驻守薛家岛的山东保安第二旅六团团长蔡晋康率部起义。薛家岛、鹿角湾、烟台前、黄岛等地相继解放，使青岛守敌海上侧翼完全暴露。
在人民解放军的猛烈攻击下，敌军第一道防线被突破，人民解放军收复以即墨城为中心的大小据点20余处，击溃敌人4个团，歼敌2个营及1个保安大队。
第二道防线不战而溃 5月31日，从第一道防线败退下来的敌军，在人民解放军的追击下，向南败逃。驻守在白沙河水源地的国民党第三十二军的1个营，北上增援遭到迎头痛击后，欲撤回原防地。此时，水源地已被地下共产党员李继佩组织的工人纠察队控制，电网送上3300伏高压电。敌军见状，不敢停留，便继续南逃。西起女姑口经城阳、流亭沿白沙河向东整个第二道防线之敌，在人民解放军的强大攻势下，于31日不战而溃。人民解放军乘胜疾进，收复了城阳、女姑口车站、赵村、仙家寨、流亭、白沙河水源地、黄埠水源地、东西黄埠村，直逼敌军第二道防线后沿的丹山要点。
丹山位于李村北7公里，是通往青岛的咽喉要地。敌军以2个营的兵力守备，企图阻止中路人民解放军前进。当九十四师追击逃敌至丹山地域后，即由二八一团三营担任主攻，一营为预备队，向丹山守敌发起进攻。激战2小时，夺占一无名高地，继而向敌主阵地发动进攻。守敌凭借坚固工事拼命抵抗，三营与敌军反复争夺三次，伤亡较大。随即调预备队一营加入战斗，南海地区随军支前民兵也直接参加战斗。6月1日，攻占丹山，歼敌一部。第二道防线被突破。
向第三道防线进击 人民解放军突破敌军第二道防线后，东、中、西三路部队迅即向敌第三道防线进击。
东路，胶东军区警备第四旅6月1日沿铁骑山、毕家村、沟崖向沙子口疾进。2日3时，先头第十一团攻占沙子口，切断敌人从上海逃走的退路，并从沙子口向市区进击。8时，占领前海沿太平路一线，并在前栈桥组织火力打击海上逃敌。
中路，第三十二军九十四师6月1日攻克丹山后，又夺占丹山南侧204高地，继沿夏庄、石门庙、佛儿崖向李村进击，当日20时占领李村。然后，向青岛市推进。
西路，第三十二军九十五师沿胶济铁路线，由宋哥庄、楼山后向市区推进。敌人为阻止和迟滞九十五师的进攻，掩护其主力撤退，以1个营的兵力在老虎山阵地进行阻击。九十五师二八三团以一、二营为主攻，猛打猛冲，二营六连首先攻占敌主峰，残敌仓皇向小清河方向溃逃，二营乘胜追击。6月2日8时，其先头四连在连长李维欢、指导员宋世萍的带领下，勇猛冲杀，仅用15分钟即攻占水清沟南山，歼敌40余人。继而占领大港，截获3艘挤满敌军官兵的轮船，而后直插团岛。
至此，青岛守敌全线崩溃，敌军仓皇从海上南逃。6月2日12时，青岛解放。这座深受德、日等帝国主义殖民统治和北洋军阀及国民党统治达半个世纪单位海滨城市，回到了人民的怀抱。
青即围攻战，从5月3日开始至6月2日青岛解放，历时一个月。整个战役共歼敌2000余人，起义投诚3个团2900余人；缴获各类火炮90门，炮弹7863发，枪1866支，子弹40余万发，汽车6辆和大批装备、器材等。