抗日战争胜利后，蒋介石背信弃义，公然破坏国共双方停战协定，坚持反共、反人民的内战政策。在美帝国主义的支持下，调兵遣将，对解放区发动全面进攻。

1946年6月2日，蒋介石亲临济南召开高级军事会议，制定了“由南向北、由西向东，逐步压缩”，以徐州、济南为中心，以控制津浦路与胶济路为重点，逐步占领山东解放区的作战方针。6月6日，国民党高级将领白崇禧、顾祝同、王耀武等又在青岛召开作战会议，确定将国民党第八军由青岛西调至昌（乐）、潍（县）地区，其防务交由国民党暂编第十二师控制胶济路东线，切断胶东与鲁中、渤海地区之间的联系，伺机向解放区发动进攻。

为粉碎敌人的进攻，乘敌内战部署尚未就绪，胶、高、即三城守备空虚、防御薄弱之际，人民解放军胶东军区决定发起讨伪战役（亦称“讨逆战役”夏季攻势）。重点打击敌军收编的伪军，以扩大和控制有利阵地。总的作战企图是：以猛虎掏心的战法，首先攻克胶县城，摧毁暂编第十二师指挥机关，尔后再转兵攻击高密和即墨城，消灭敌军主力。整个战役以积极的攻势行动，先机制敌，隐蔽突然，出敌不意，达到速战速决。

首攻胶县城　6月8日夜，胶东军区第五师十三团（担任主攻）、十四团（欠1个营）、十五团（欠1个营）和北海军分区独立团以及胶东军区炮兵营等参战部队，利用夜暗抵近胶县城外，展开战斗队形。于22时50分向内城发起攻击。激战至9日7时许，城关收地打不被歼。为不让敌人有喘息之机，于12时向内城发起总攻。14时30分，攻城各部队先后突入内城，与敌人展开了巷战，守敌溃不成军。暂编第十二师师长赵保原亲自督战，多次组织反击，均被击退，遂率残部向城西门突围，被五师十三团和北海军分区独立团包围聚歼，击毙赵保原。18时，占领胶县火车站，战斗基本结束。全歼敌暂编第十二师师部和第一团、特务营、辎重营，约4000人，缴获大批武器装备和辎重物资。

在攻打胶县城的同时，南海军分区部队攻克蓝村火车站，西海军分区部队攻克流饭桥、大小考家。驻守在大荒、芝兰庄、姚格庄、蔡家庄、大麻湾、朱佛、范家邱和李格庄等据点的敌人，闻风丧胆，先后弃点逃窜。第一步守攻胶县城作战计划胜利完成。

连克高密城　攻占胶县城，摧毁敌军指挥中心，在胶济路东线打开一个缺口，迫使其右翼高密城守敌孤立无援。为扩大战果，继续歼灭敌军主力，胶东军区第五师十三团（担任主攻）、十四团（欠1个营）、十五团（欠1个营）和滨海军分区独立团、胶东军区炮兵营以及胶高支队等参战部队，于6月12日16时30分开始对高密城垣、阵地、火力点实施炮火准备。18时30分，十三团先后攻占城东关、火车站和兵房，歼敌一部。13日拂晓，十四团、十五团相继攻占城西南关和城西关，肃清外围之敌。9时30分，参战各部队开始向内城之敌发起攻击，经过激烈战斗，击退敌人数次反扑，歼敌一部。11时许，残敌400余人向城北和城东北方向逃窜，分别被十三团和滨海军分区独立团围歼，至此战斗胜利结束。全歼敌暂编第十二师第三团和土顽地方武装一部。

再夺即墨城　高密城攻克后，东迄城阳（不含），西至东、西下坡一线城镇、据点、火车站均被人民解放军控制，驻守在城阳和即墨城之敌，犹如惊弓之鸟。为继续扩大战果，胶东军区决定挥戈东进，乘胜攻占即墨城，由南海军分区部队和警备第四旅担任攻坚作战任务。6月14日夜，担任攻坚作战任务的部队向城关守敌发起攻击，是夜攻占城关，守敌被迫退至内城，随即开始攻城。由于对敌人战斗力估计不足，攻城火力不强，两次攻击内城未果，部队伤亡较大。胶东军区第五师十三团一营（加强二营五连）、十五团二营奉命乘汽车速抵即墨城外，在南海军分区独立团第三营和特务营的配合下，于15日20时30分向内城发起总攻。战至16日14时，守敌大部被奸，残敌一部在飞机掩护下弃城逃窜，攻城部队跟踪追击，在城南地域围而奸之。即墨城再次解放。歼灭敌暂编第十二师第二团、山东保安第十五团和海阳、莱阳、即墨3县自卫队一部。

从6月8日～16日，经过8昼夜战斗，人民解放军连克胶、高、即三城，共歼敌8489人，暂编第十二师主力大部被奸，师长赵保原被击毙，缴获大批武器装备。这次战役的胜利，打乱了敌人的部署，改变了敌我态势，巩固和扩大了解放区，扩展和控制了胶济路东段，切断了青岛的陆上联系，人民解放军逼近青岛外围，为自卫反击作战创造了有利条件。